印度尼西亚矿业投资法律政策简析及风险提示

印尼位于亚洲东南部，是世界上最大的群岛国家，国土面积191.4万平方公里，海洋面积316.6万平方公里，与巴布亚新几内亚、东帝汶、马来西亚接壤，与泰国、新加坡、菲律宾、澳大利亚等国隔海相望。

印尼矿产资源非常丰富，分布地域广泛，主要矿产品包括锡、铝、镍、铁、铜、锡、金、银、煤等。印尼的镍储量和产量位居世界第一，锡储量和产量居世界第二，铝土矿的储量和产量在世界排名第六，还是世界上最大的煤炭生产国和出口国之一。印尼主要国有矿业公司为安塔公司（Antam）和国有锡业集团公司（PT Timah Tbk）。

印尼分31个省、2个特别行政区和1个首都地区，有396个县、93个市。首都雅加达（Jakarta）是全国的政治、经济和文化中心。印尼是多民族国家，有300多个民族和200多种民族语言，官方语言为印尼语，官方货币为印尼盾。

印尼实行总统制，总统既是国家元首，也是政府首脑，同时掌管三军。总统由全民直选产生，任期5年，可连任一次。现任总统为佐科·维多多，本届内阁于2019年10月组建，任期至2024年。人民协商会议为印尼最高权力机关，由人民代表会议（国会）和地方代表理事会组成。

印尼与我国于1985年建交，自建交以来，两国关系发展顺利，经贸合作不断深化，并于2018年建立战略伙伴关系。中国是印尼第一大贸易伙伴、第一大出口目的国和最大的工程承包方，印尼是中国在东盟的第二大投资目的地。双方在“一带一路”倡议下的合作不断深入，充分利用印尼的矿产资源对推进我国全球矿业市场布局具有重要意义。

近年来，印尼一直在积极吸引外商投资，政府采取了一系列举措，如简化投资程序、降低税率、提供投资保障等，以创造更加良好的投资环境，吸引更多的外资涌入。

目前，在印尼针对外商投资进行监管的法律主要包括《投资法》（2007年第25号法律，经2022年第2号政府条例修订的《创造就业综合法》修订）以及包括《关于投资业务领域的条例》（2021年2月2日第10号总统令，经2021年5月25日第49号总统令修订，以下简称《投资条例》）在内的一系列配套实施条例。

另外，《投资条例》附件II列出了仅对合作社或本土中小微企业开放的106个业务领域，附件III列出了只能由国内投资者持股100%或者限制外资持股比例的37个业务领域。

除上述禁止投资领域、只能由中央政府开展投资的领域以及《投资条例》附件II和附件III列出的业务领域外，外国投资者可自由投资其他业务领域。

除法律规定外，政府不会将投资者享有所有权的资产进行国有化或征收。如果政府采取国有化或征收措施，政府应当提供补偿，补偿金额根据市场价格确定。双方就补偿问题未能达成一致的，应当通过仲裁解决双方争议。

• 优先雇佣印尼籍工人，并通过职业培训提高印尼籍工人的能力；

• 向投资协调委员会提交投资活动报告；

• 遵守所有法律规定并履行企业社会责任；

• 尊重投资经营活动所在地社区的文化传统；

• 确保投资的资金来源不违反法律法规的规定；

• 保持环境的可持续性，如投资不可再生自然资源领域，投资者必须分阶段拨款用于符合环境标准的场地恢复。

• 交易参与方在交易日前一年的资产总值超过2.5万亿印尼盾，或者交易参与方在交易日前一年在印尼产生的营业额超过5万亿印尼盾。特殊情况下，如交易主体均从事银行业务，交易参与方在交易日前一年的资产总值需超过20万亿印尼盾；

• 交易导致目标公司控制权变更；

• 交易不属于关联公司之间的交易；

• 交易参与方在印尼直接或间接拥有资产和/或开展销售。

在印尼进行外商投资必须以有限责任公司的形式设立法律实体。有限责任公司的设立、股东权利、公司治理、解散清算等内容主要由《有限责任公司法》（2007年第40号法律，经2022年第2号政府条例修订的《创造就业综合法》修订）进行规范。

根据《有限责任公司法》的相关规定，有限责任公司必须拥有至少两名股东，如公司成立后股东人数减少至不足2人，则公司现有股东应在股东人数减少之日起6个月内通过股权转让或发行新股的方式引入新股东，否则现有股东需要对公司的全部债务承担连带责任。此外，需要注意的是，印尼《投资法》明确禁止外国投资者与国内投资者之间的股权代持行为，股权代持协议将被认定无效。

《有限责任公司法》未规定公司最低注册资本，但是，根据投资协调委员会出台的《基于风险的商业许可服务和资本投资便利的指南和程序》（2021年第4号条例），外商投资公司的发行和实收资本不得低于100亿印尼盾（约合470万人民币）。根据《有限责任公司法》规定，公司设立时的初始注册资本的实缴比例不得低于25%，后续增加的注册资本必须全额缴足。

有限责任公司的权力机构包括股东会、董事会和监事会。

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会应当在每个会计年度结束后的6个月内召开，临时股东会可根据公司利益的需要随时召开。《有限责任公司法》针对不同的股东会决议事项设置了不同的法定出席人数和表决比例，例如，增资决议的法定出席人数和表决比例均为1/2、修改公司章程决议的法定出席人数和表决比例均为2/3、合并、分立、解散和清算等决议事项的法定出席人数和表决比例均为3/4。

董事会负责管理公司，董事会成员由股东会任命，人数至少为1人。监事会负责监督公司和向董事会提出建议，监事会由1名以上成员组成。

印尼的矿产资源管理制度将矿产资源分为两大类：一是石油与天然气，二是矿产与煤炭。矿产是指石油、天然气、煤炭以外的矿产，包括金属、非金属和岩石。

印尼能源和矿产资源部（以下简称“能矿部”）是印尼的矿业主管部门。能矿部下设矿产煤炭总局负责石油天然气以外的矿产资源的管理。

印尼的矿产和煤炭管理制度由法律、政府条例、能矿部长条例以及矿产煤炭总局局长条例等组成，主要法律法规如下：