菲律宾外国投资法

　　菲律宾外国投资政策的主要依据是《1987年外国投资法》（E.O.226）和《1991年7042共和国法》（R.a.7042）。在此基础上，菲 国家投资署（BOI，BOARD OF INVESTMENT）每年公布一个旨在鼓励国内外投资的“投资优先计划”（IPP，INVESTMENT ZONE AUTHORITY）以特殊的优惠待遇，单独管理各类经济区、出口加工区和保税区的国内外投资。

　　此外，菲政府另有禁止外资进入或限定外资比例的行业清单（FINL，FOREIGN INVESTMENT NEGATIVE LIST）。

　 　菲给予外资的优惠政策主要视外资投向的行业和地区而定，与独资或合资企业（公司）无关。因此外国企业在菲投资，原则上分为申请优惠待遇和不申请优惠待遇 两大类，前者必需符合给予优惠待遇的条件，如IPP或PEZA，允许准入的领域十分广泛，几乎涵盖了菲所有行业；后者准入的领域则比较有限。

　 　按菲外国投资法规定，外国企业投资为股权投资（EQUITY）。一个外国投资企业，属外资所有还是菲人所有，股权界限为40%。如外资股权低于或等于 40%，为菲人所有；超过40%，为外资所有。另按菲宪法规定，外国人在菲不允许拥有土地所有权，如投资建厂所需，可向菲政府或私人业主租赁，租赁期限为 25年，期满后可续租25年。因此最长租赁期限为50年。

一、申请优惠待遇的外国投资

（一）投资PEZA所辖的各类经济区、出口加工区和保税区的外国企业，外资可拥有100%股权，但产品必须100%出口。如获批准，可在菲国内销售30%的产品。

（二）投资于BOI每年修改、增补的IPP领域，主要包括以下几个方面：

1、先锋领域（PIONEER AREAS）：在IPP投资范围内，任何行业均有可能视为先锋领域，只要符合下列条件之一：

（1）在菲尚未有过的、已获商业推广的（制成品或原料的）生产、制造和加工业。但不得是单纯组装或包装项目。

（2）使用某种设计、配方或组合、工艺、加工工序或系统生产菲尚未有过原料或制成品，或是（使用上述设计、配方等）将某种生产要素、物资或原料转化成菲尚未有的原料或制成品。

（3）从事菲农、林、矿产业的商业开发或经营，包括因地制宜的食品加工工业。有关项目要符合菲农业政策导向，可由BOI单独规划，或与有关部级单位协商立项。

（4）非常规燃料的生产，或使用非常规能源的工业设备的制造；或同类最终产品的生产、制造或加工过程中使用或转化使用了煤或其它非常规燃料，或在同一过程中使用或转化使用了相当比例的菲当地原料。

　　在先锋领域，外国投资企业可拥有100%股权。但BOI特别规定一条：“外资先锋企业应在30年之内或由BOI决定之更长的期限内，使该企业过度为菲人所有，即菲人持股达到60%”。但如该企业产品出口达100%，则不受此规定限制。

2、优先领域（又称非先锋领域，PREFERRED NON-PIONEER AREAS）：在IPP领域内，不满足上述先锋领域条件的所有行业均为优先领域。在优先领域，外国投资企业所持股权限于40%。但如出口达70%，外资持股比例可放宽。

3、出口导向企业：外资可持多数股权（40%以上），但产品出口必须达70%以上；如为菲人所有，产品出口只须达50%。出口企业包括从事出口的生产、贸易和服务企业（公司）。

4、地区差异投资：菲全国划分为13个行政区划，同一行业在不同的行政区划，或对外资开放，或禁止外资进入。

5、扶贫投资导向：投资于菲经济不发达地区及偏远农业省份，给予外国企业的优惠幅度超过上述任何领域，且辅有额外的地方优惠政策。

注：
１.“先锋领域”与“优先领域”在IPP中并不单列，一个行业，如不符合“先锋条件”，即属“优先”。3、4、5、项下的投资同此定义。

２.IPP领域几乎覆盖了除FINL之外菲所有的制造、加工、服务行业，包括农业领域。此项只能根据投资者的具体意向查询。

二、不申请优惠待遇的外国投资

（一）投资于菲出口企业：系指产品或服务（包括旅游业）的出口达到60%的生产、贸易或服务企业（公司），或当地采购产品、60%出口的贸易公司。外国投资在该类企业可拥有100%股权，但不得与FINL发生冲突（详见后）。

　　该类企业与前述IPP范围内的出口导向企业的主要区别是不享有优惠待遇。但如出口达70%，即使不在IPP范围之内，也可转而申请优惠待遇。

（二）投资于菲国内企业：系指产品或服务100%对菲国内市场销售的生产企业（公司），或原注册为出口企业、但其产品出口未达60%出口的企业（公司）。外国投资在该类企业可拥有100%的股权，但有限定条件：

1、不在IPP范围内；

2、不得与FINL冲突；

3、销售仅限于批发，不得零售。

　　考虑到IPP覆盖范围的广泛，同时又有FINL的限制，实际上留给投资的所谓“国内企业”已十分有限。

（三）投资于限制外资股权的行业（FINL）：

１、外资股权最高限于25%的行业：

（１）私营对外劳务输出公司；

（２）菲地方政府出资的公共设施和维修合同（外国贷款或援助的招标项目除外）。

２、外资股权最高限于30%的行业：广告。

３、外资股权最高限于40%的行业：

（１）自然资源勘探、开发和利用（如与菲政府签有资金和技术援助协议，外资可拥有100%股权）；

（２）私人土地所有权（仅限以公司股权形式拥有）；

（３）公用事业（水、电）管理和运行；

（４）教育机构的所有、设立和管理；

（５）从事水稻、玉米的种植和加工；

（６）SEC管理的金融公司；

（７）为菲政府所有或控制的企业、公司、代理机构提供物资和商品的供货合同；

（８）深海商业捕捞；

（９）公寓所有权；

（10）各类资产、信誉及财产评估公司。

　　此外，经菲律宾国家特别部门批准，外资可在如下领域拥有40%的股权：

（１）经菲国家警察署批准，可从事火器、黑色火药、甘油炸药、爆破器材、望远镜及其它类似器材的生产、维修、仓储或生产过程中所需产品及配料的分销；

（２）经菲国防部门批准，外国投资可从事枪支弹药、军舰和军用船只以及类似设备和训练器材、配件的生产、维修、仓储或生产过程中所需产品及配料的分销；

（３）危险药品的生产；

（４）菲法律允许的桑拿、蒸汽浴、按摩诊所等类似行业；

（５）赛马等非赌博形式的博彩业；


　　申请优惠外国投资　　　　　　　　　　　　　　　不申请优惠外国投资
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投资领域　　股权上限　　出口要求　　　　　投资领域　　股权上限　　出口要求
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PEZA　　　　 100% 　　　　100%　　　　　　国内企业 　　100% 　　　　无
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IPP先锋　　　100%　　　　　 无　　　　　　出口企业 　　100%　　　　 60%
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IPP优先　　　 40% 　　　　　无 　　　　　　FINL　　　 25-40% 　　　　无
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IPP出口　　 40%以上　　　 70%
导向企业 （菲人所有：50%）
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偏远省份 　　100% 　　　　　无
IPP优先
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三、禁止外资进入的行业（FINL）

１、大众传媒（音像录制除外）；

２、执照专业服务（法律特许的除外）；

３、注册资本低于250万美元的商业零售；

４、供电所；

５、私人保安机构；

６、小型矿业开采；

７、菲内海、领海或专署经济区域的海洋资源开发与利用；

８、斗鸡业的所有、经营和管理；

９、核武器及生化、放射性武器的生产、维修、仓储及分销；

10、烟花炮仗及烟火器材。

四、外资企业享受的优惠待遇

（一）在PEZA范围内投资的外国企业，享有以下优惠待遇：

１、4年免缴企业所得税，最长可延至8年。

２、所得税免缴期结束，可选择缴纳5%的“毛收入税”（GROSS INCOME TAX），以代替国家（中央）和地方税。

３、进口资本货物（设备）、散件、配件、原材料、种畜或繁殖用基因物质，免征进口关税及其它税费。同类物品如在菲国内采购，可享受税收信贷（TAX CREDIT），即先按规定缴纳各项税费，待产品出口后再返还（包括进口关税部分的折算征收、返还）。

４、免缴码头税费和出口税费。

５、给予外国投资者及其家属永久居留身份。

６、简化进口程序。

７、可聘用外籍雇员。

　　此外，是否给予E.O.226规定的其它优惠待遇，由PEZA自行决定。

（二）在IPP范围内投资的外国企业，享有以下优惠待遇：

１、免缴所得税：投资先锋领域，字注册之日起，6年免缴所得税；投资优先领域，自注册之日起，4年免缴所得税。具备以下条件之一者，上述两类投资的所得税免缴期分别可延长一年：

1）按BOI规定的比例使用当地原料；

2）符合BOI规定的资本设备与雇员比例；

3）前3年每年外汇收入不低于50万美元。

　　无论何种情况，先锋企业免缴所得税不超过8年。经批准，企业扩展经营规模，从新的经营之日起，视其扩展规模，再延长3年。

２、企业注册之日起5年内，如符合BOI规定的资本设备与年雇员比例，新增雇员（包括熟练工与非熟练工）工资所得税减免50%。若企业位于经济欠发达区，减免75%。

３、免缴契约税。国家项目和地方项目一视同仁。该优惠同时给予外资出口导向企业。

４、农业项目自注册或商业运行10年之内，繁殖用牲畜或遗传物品免征进口关税。使用菲本国繁殖用牲畜或遗传物品，享受税收信贷。

５、简化海关手续，自由使用寄售设备/货物，出口型企业可使用保税仓库，非传统出口商品免征码头税和出口税。

６、注册之日起5年内，可聘用外籍监理、技术人员或顾问，期限可适当延长。外资所有的公司或相应机构的董事长、总经理和总会计师不受年限限制。

７、生产出口产品及其配件所需的原材料、零配件和半成品可享受税收信贷。

８、使用保税仓库、出口产品达70%以上的企业，进口零配件免缴各种税费。

９、如外方拥有多数股权，自企业登记注册起5年之内，可雇佣高级外籍管理人员，包括董事长和总经理。外籍雇员可携带配偶和21岁以下的未婚子女。

　　经BOI登记注册、在菲经济欠发达区投资的外国企业，无论是新建企业还是现有企业追加投资或扩大经营规模，除上述优惠待遇外，还可享有：

1）自注册之日起，6年免缴所得税（同先锋企业）；

2）企业批准运营后，其基础设备建设100%免缴所得；

3）新增雇员（包括熟练工和非熟练工）100%免缴所得；

4）投资优先领域可拥有100%股权。

五、各类外资企业登记注册程序

　　外国投资企业在菲登记注册，按是否申请优惠分属或涉及不同职能部门，而公司性质不同，申办程序有别。

　　菲政府负责国内外投资登记注册的部门有：
１、证券署（SEC）；
２、投资署（BOI）；
３、经济区署（PEZA）；
４、贸工部（DTI）。

　　按公司性质区分，菲将公司分为两大类：一类是股份制公司（CORPORATION）和合伙人公司（PARTNERSHIP），另一类是个人独资公司（PROPRIETORSHIP）。

（一）不申请优惠待遇的外国投资企业

１、外国新建企业：如企业性质为股份制公司或合伙人公司，直接到SEC申请注册。所需提交文件如下：

（１）在SEC领取并填写申请表格，一式6份；

（２）经SEC确认，不与其它公司重复的注册企业名称；

（３）公司章程（英文）；

（４）菲移民局出具的外方股东常驻身份证明（ACR/ICR、SIRV及外方股权认购人#13签证）；

（５）菲银行出具的申办企业到位资金（总额）证明；

（６）菲银行出具的外方到位资金（汇入汇款）证明；

（７）如为合资企业，还需提交菲方董事会决议。

（如外国新建企业的性质为个人独资公司，直接到DTI办理登记注册手续。）

２、外国企业在菲创办分公司：在马尼拉SEC总部申请注册。所需提交文件如下：

（１）在SEC总部领取并填写申请表格；

（２）经SEC确认，不与其它公司重复的注册公司名称；

（３）母公司董事会在菲创办分公司授权书副本，并指定一名当地代理听候SEC传唤；

（４）由申办企业国内独立注册会计师出具的母公司最近一年财务报表；

（５）公司章程副本（英文）；

（６）菲银行出具的到位资金（汇入汇款）证明；

（凡属境外提供的文件，须经菲驻华使领馆公证）

３、外国企业在菲开设代表处：在马尼拉SEC总部申请注册。所需提交文件同上。其中，最初一笔汇入汇款不得低于3万美元。

　　外国公司代表处不可在所在国从事赢利性活动，但可直接对其母公司的客户或用户提供信息服务、产品促销和出口产品质量监控等业务。

　　上述各类情况，如符合要求，SEC自接受文件之日起15个工作日完成审批，逾期将视为自动生效。

（二）申请优惠待遇的外国投资企业，有以下两种情况：

１、在PEZA范围内投资，首先对PEZA提交申请；

２、在IPP范围内投资，首先对BOI提交申请。

　　PEZA主要审查申办企业是否符合出口要求，BOI主要审查申办企业是否在IPP范围之内，如符合规定，PEZA和BOI将核发给予优惠待遇的证明文件，申办企业凭此证明再到SEC办理登记注册手续。

　　但是，在实际操作中，往往可在PEZA/BOI与SEC同时进行。BOI强调，因新建企业的注册名称须经SEC认可并出证明，注册顺序最好是SEC在先，BOI在后。

（三）在PEZA办理登记注册手续，分以下两步进行：

　　第一、按规定领取并填写一系列申请表格，并对PEZA下属的项目评估机构（PRED）提交立项可行性报告2份。PRED需2周时间对此做出评估。

　　第二、PRED评估合格，将评估意见及相关文件转呈PEZA董事会，后者在2周内完成审批。自批准之日起，申办企业有20天时间作出决定，是否在登记注册协议上签字。

　　另请须知：在菲PEZA内投资建厂，一般是由申办企业自建厂房。自登记注册之日起，申办企业必须在45天之内提交有关厂房的设计和建筑要求，并自获批之日起一个月内开始施工。新建生产企业自登记注册之日起一年内投产。

（四）在BOI办理登记注册手续，所需提交文件如下：

1、在BOI领取并填写申请表格，一式4份；

2、立项可行性报告4份；

3、附属文件各4份：申请人国内公司（CORPORATION和PARTNERSHIP）章程及细则；申请人国内公司过去3年财务审计报告及所得税返还证明（INCOME TAX RETURN）。企业运营不满3年，按实际经营时间提交相关证明；

4、如申办程序是SEC在先，BOI在后，还需提交SEC登记注册证明。

　　BOI审批期间，由申办人在当地报纸公开其项目可行性报告，如无不良反映（如队公共秩序、环保有无损害，或是否存在侵权行为等），自动进入审核程序。

　　如符合要求，BOI自接受文件之日起20个工作日完成审批，逾时视为自动生效。

（五）经PEZA或BOI确认给予优惠待遇，并核发相关证明文件后，申办企业到SEC办理登记注册时，所需提交的其它文件，与前述“不申请优惠待遇的外国新建企业”相同。

　　外国投资企业如需对其母国返回资本和汇出利润及收入（包括红利）、并且是以银行系统走帐所得的外汇返回或汇出，SEC还要求申办企业到菲央行（BAP）办理登记手续。如无需汇出，央行手续可免。

（六）SEC和BOI在菲13个行政区划均设有地区办公室。外国新建企业可直接在投资所在地的SEC和BOI地区办公室办理相关手续。如在PEZA范围内投资，可直接到选定的经济区、出口加工区或保税区提出申请，然后再到就近的SEC地区办公室办理相关手续。

　 　无论上述何种性质的企业------申请优惠还是不申请优惠待遇，新建企业或是外国企业分公司，在SEC登记注册完毕，还需到当地税务部门申办纳税编 号，再到当地市政府（市长办公室）申办经营许可。如申办企业或公司的注册名称申请保护，还需到投资所在地的贸工部（DTI）地区办公室办理有关手续。上述 程序完毕，即可正式开业。

　　为方便投资者登记注册，菲政府设有一快捷投资服务机构-----OSCA（ONE STOP ACTION FOR INVESTMENT）。所有外国或本国企业，无论投资范围，也无论是否申请优惠待遇，均可在OSAC一次性完成登记注册手续，SEC、BOI、 PEZA、移民局、海关、央行等部门均在此设有办公室。如所提交文件符合要求，OSAC自受理之日起，出涉及到BOI之IPP范围投资仍需20个工作日 外，其它类投资均可在1-3个工作日完成。

　　OSCA地址：GROUND FLOOR/INDUSTRY — INVESTMENT BUILDING/385 GIL PUYAT AVE。/MAKATI CITY，MANILA，PHILS。TEL：63-2-8958322/8967342 FAX：63-2-8953521

六、最低注册资本及股权认购比例

　　注册资本：按菲外国投资法规定，仅对以下几种情况有最低注册资本（AUTHORIZED CAPITAL STOCK）要求：

（一）在PEZA所属的各类经济区、出口加工区和保税区内从事专业仓储业务（WAREHOUSING ACTIVITES），无论独资或合资，最低注册资本为200万美元。

（二）投资于IPP范围之先锋领域，无论独资或合资，最低注册资本为10亿比索，合2500万美元。

（三）投资于菲“国内企业”，如为外资所有，最低注册资本为20万美元；如为菲人所有，无最低注册资本要求。

　　在菲“国内企业”领域，注册资本低于20万美元的企业，菲政府规定必须属菲人所有。例外情况是：如采用了新技术、并雇佣有50名当地员工，则允许外资所有，但注册资本不得低于10万美元。

（四） 菲政府最近批准对外资部分开放商业零售，但限定最低注册资本为250万美元。注册资本在250-750万美元，自注册之日起两年之内，外方可拥有60%的 股权，自第三年起，外方可拥有100%的股权。此外，在菲投资的外国商业零售企业，根据经营性质不同，其总公司资产不得低于5000万美元。

　　其它类似外国投资均无最低注册资本要求。

　　股权认购比例：在菲创办企业，无论独资或合资，股权认购（SUBSCIPTION）比例不得低于注册资本的25%。在股权认购总额中，菲人所认购股权25%到位即可，外方所认购股权须100%到位，但也有个案例外的情况。

　　董事会成员身份限定：无论外国独资或合资企业，董事会多数成员必须是菲人或在菲常驻身份（RESIDENT）的外国人。如董事会成员5人，必须有3人为RESIDENT。董事会成员最低不少于5人，最高不超过15人。

七、外国公司应缴税种及税率

　　不申请优惠待遇的外国投资企业,与菲国内企业有相同的纳税义务。

　　主要税种及税率如下:

1、公司所得税(32%)：自2000年1月1日起,凡在菲登记注册的外国新建投资企业,无论其在菲国内还是国外经营所得,均按年度缴纳32%的所得税.同时亦可缴纳15%的年度毛收入税,以替代应缴所得税。

　　外国公司在菲创办的分公司,如在菲有经营活动,按其净收入缴纳32%的所得税。同时亦可选择缴纳15%的毛收入税, 以替代应缴所得税。 如在菲无经营活动,但有其它收入,则要缴纳15%的毛收入税。

2、增值税(10%)：增值税属“国税”,凡从事货物进口及销售、易货、有型或无形商品与财产以及服务的交换或租赁,均缴纳10%的增值税。服务包括在菲的所有收费服务。

　　进口下列商品免交增值税:
　　书籍、化肥、牲畜与家禽饲料以及来自原产地的农渔食用产品。

3、发票税(3-30%)（GROSS RECEIPTS TAX 3-30%）：
人寿保险公司：5%；普通客运：3%；水、电、燃气：2%；其它：3-30%。

4、地方税：根据经营地点不同,生产/制造商,批发商,进口商和承包商按其销售量或毛收入缴纳不同幅度的累进税（GRADUATED TAX）,如不属累进税征收范围,则缴纳百分比税（PERCENTAGE TAX）,最高税率为0.375-0.75%。

5、利润、红利汇出税：外国公司利润汇出税为15%, (PEZA企业免缴)；红利汇出税为32%。