陕西千亿矿权之争

　　《财经》杂志 此案历经三届陕西省政府、涉及两家大型国企，更穿插一名能量惊人的女性项目作手的倩影——这位女性并无相应资金实力与专业资历，却能依靠过人的运作能力获取千亿元项目，中途频现国企“护驾”、接盘身影。

　　毛乌素沙漠如同沙海，铺展在内蒙古南部和陕北长城一线以北。沙漠与黄土高坡之间的荒漠地带下，侏罗纪时代遗留的植物残骸历经亿年地质演化，化作煤田沉睡于地底。

　　其中的一个规划面积340平方公里的波罗井田，位于陕北榆林市的榆阳区与横山县境内，勘探储量近20亿吨。拥有该煤矿的矿权，意味着掌握了开启数千亿元财富之门的钥匙。

　　巨大的财富，从来不乏纷争相伴。自2005年起，围绕波罗井田的矿权归属，展开了一场旷日持久的讼争，至今悬置。

　　虽看似民事纠纷，但此案自始就在行政与司法两条线上并进。一面，陕西省政府做了多轮调查，甚至向最高法院致函，请后者“作出公正判决”;另一面，在陕西省高级法院一审、重审之后，二审的最高法院不敢怠慢，案件持续八年仍未最终落判。

　　受矿权归属的久拖不决所累，一个被列入国家与陕西省“十二五”规划的超级项目，还未开工便已烂尾。

　　此案历经三届陕西省政府、涉及两家大型国企，更穿插一名能量惊人的女性项目作手的倩影——这位女性并无相应资金实力与专业资历，却能依靠过人的运作能力获取千亿元项目，中途频现国企“护驾”、接盘身影。

　　2013年6月25日，矿权归属案二审第一次开庭。最高法院将于何时宣判，尚不可知。但一旦落判，则将直接决定价值上百亿元的探矿权、上千亿元的采矿权归属。漫长的司法程序期间，曾有媒体从“以权压法”“诈骗国资”等角度切入报道，但因为多重维度的交织，让此事绝非单一的逻辑线条可以解释，非详细了解来龙不能窥见全貌。

　　民事纠纷之所以惊动省政府，盖因矿产资源属于国有，其相关市场权利的获取与转让难脱行政手续。陕西省政府以一纸文件将市场权利悉数收归之举，则进一步加剧了“无形之手”的介入程度。

　　在该案中，由于对备案程序的法律规定较为模糊，导致关键的备案程序存在较大的解释空间，这也成为省政府自由裁量、先予后夺的客观背景。至于省府致函法院为行政调查结论背书，已属裹挟其中，不得不为。

　　在半市场化的经济领域，行政与市场以及与司法之间的模糊地带，须以更加详细的法律条款厘清，此举不仅利于维护市场秩序，亦是斩断权力寻租可能之道。

　　陕西的雄心

　　以2003年10月20日为界，陕西省煤矿的矿权市场被分隔成两个时代，曾经的风险勘探时代一去不复返。

　　改变这一切的，是当天省政府第21次常务会议纪要(下称21次会议纪要)形成的决定：陕北尚未登记探矿权的煤炭资源，一律由省政府安排登记直接掌握，由省政府安排财政资金开展勘查;对于此前已给予探矿权的单位，一律视作代表政府实施勘查，探矿权人无权处置探矿权，其探矿权是否转让、转让给谁、如何转让，一律由省政府根据基地建设总体规划和转化项目落实情况作出决策。

　　矿产勘查的经济原理类似买彩票，属高风险投资，存在很大不确定因素，但一旦成功即可获得高额回报。在此以前，与全国其他省份一样，陕西的政策是，对勘查作业区内发现的可采矿产资源，保障探矿权人享有法定的优先采矿权，权利人享有的探矿权、采矿权可依法自由转让。

　　国有地勘单位过重的历史包袱、只提供技术服务的职业习惯、较弱的资金实力，使其很难抗衡风险，因此在实际操作中，往往由手持探矿权的国有地勘单位与愿意承担风险的企业合作勘探，在探出成果后，双方按约定比例共享后续权益。

　　21次会议纪要的出台，以一纸行政规章打破了探矿权权利人风险与收益间的平衡，从而颠覆了矿产勘探的行业生态。

　　这个看似“霸道”的规定身后，是一个矿产资源大省的转身雄心。在七个月前的2003年3月，原国家计委正式批准陕北能源化工基地在榆林启动建设，这个全国唯一的国家级能源化工基地，辖榆林、延安两市，面积8万平方公里。21次会议纪要中言及的“基地”即指此。

　　为推进该基地的建设，榆林市委托多家权威规划设计机构，编制了各类化工园区规划。2003年以来的煤价上涨，让榆林实现了1949年以来的首次收支平衡。次年，该市财政收入即突破40亿元大关，由吃财政补贴的困难户，变为财政收入跃居全省探花之位。

　　但逐渐掣肘的运力瓶颈与产业低附加值的现实，让陕西省倾向于推动煤向电力、煤电向载能工业品、煤油气盐向化工产品实现“三个转化”，着力打造煤电载能工业、煤制油、煤盐化工和油气化工“四大产业链”。

　　而获批的陕北能源化工基地，成为承载省政府战略的支点。2003年当年，该基地的GDP为281亿元。陕西省希望将其打造成新的经济增长极，在未来三年至五年投资1000多亿元，形成1000万吨采油、1000万吨炼油和100亿立方米天然气、600万千瓦装机、1亿吨原煤、400万吨煤制油、600万吨甲醇的生产能力。

　　要支撑起这盘大棋，必须保证有足够多的转化项目进驻基地。为此，陕西省政府以配套煤矿作为优惠政策。“为了降低投资转化项目的成本和风险，吸引他们来陕投资，否则人家完全可以在山东搞煤液化项目，但陕西的优惠，让他们在煤方面的成本降低了。”日后在接待了解案情的最高法院法官时，时任陕西省发改委煤电处副处长陈永康如此解释。

　　能够为投资人配套煤矿的前提是，省政府必须有能力统一调配基地范围内的煤矿。由此，上收对煤矿勘探权的处置权成为必然。

　　凯奇莱的合同瑕疵

　　省政府的通盘考虑，显然无法顾及所有人的利益，尤其是那些此前已拿到探矿权的部门，比如省地质矿产勘查开发局西安地质矿产勘查开发院(下称西勘院)。

　　早在2002年7月，通过向省国土厅申请，西勘院拿到了“陕西省横山县波罗-红石桥(下称波罗井田)煤炭普查”的探矿权，面积279.23平方公里，有效期为2002年5月23日至2005年4月25日。后经延续与变更手续，勘探面积拓展至340平方公里，但探矿权至今仍在西勘院之手。

　　2003年5月，西勘院由于缺乏资金，与山东鲁地矿业有限公司(下称鲁地矿业)共同勘查开发该区域的煤炭资源。西勘院委托评估机构确定勘探权的价格为1200万元，双方签订合作勘查合同，约定勘查升值、联合开发还是矿权转让，利益由西勘院和鲁地矿业以四六比例分享。随后鲁地矿业预付240万元作为合作启动资金。

　　但这次合作在拿到省国土厅审批文件的五天后，即10月20日，遭遇旨在统一收归矿权处置权的21次会议纪要。由于风险勘探合同与省政府文件相抵触，鲁地矿业决定退出合作。

　　鲁地矿业退出之后，2004年1月，榆林市凯奇莱能源投资有限公司(下称凯奇莱公司)法人代表赵发琦找到西勘院，声称其与主管领导关系熟，可以申请到开发项目。赵发琦向西勘院负责人表示，只要给他一个合同，就能将项目跑下来。

　　赵发琦，榆林人，行伍出身，曾赴老山前线，退伍后被分配到当地物资局工作，下岗后从事建筑工程行业，有一定积累后，产生了进军矿业的想法。为了运作该项目，赵专门成立凯奇莱公司。

　　自己无权处置业已拿到手的探矿权，西勘院并不情愿。应赵发琦的多次请求，双方展开合作。

　　2月19日，西勘院与凯奇莱公司签订合同，共同确定探矿权价值1500万元。矿业勘探分为普查、详查、精查三个阶段，当时西勘院已独立投资做完普查，因此合同约定，先由凯奇莱公司向西勘院支付1200万元，获取普查成果80%的权益。在此基础上，西勘院与凯奇莱双方按二八比例出资进行详查、精查，并以此比例分享后续收益。对双方取得的勘查成果，由双方按所占权益比例成立公司联合开发，或由双方协商，西勘院将所占权益转让给凯奇莱公司，由后者独自开发。

　　据陕西省方面事后调查认定，在签订合同之时，已是21次会议纪要出台的半年以后，双方都清楚，这与省政府文件“无下游转化项目，不得转让探矿权”的精神相悖，于是达成默契，将合同日期倒签至纪要出台前的2003年8月25日。

　　此外，这份合同属于孤本合同，仅用于报省国土厅备案，除此以外，双方均无合同原件。

　　这份合同在规范性上存在的两处瑕疵，为合同纠纷预埋了伏笔。在日后的庭审质证和协调善后中，西勘院与陕西省政府均据此认为，这仅仅是一份让赵发琦跑项目的虚假合同，而非合作勘查的正式合同。但凯奇莱公司对此认定持有异议。

　　此外，凯奇莱公司的注册资金也存在问题。由于公司注册时是委托代办，代理人在1200万元注册资金的来源上造假。在矿争的重审达到白热化之际，此事被举报。2010年8月，榆林市工商局对其处以罚款5万元的行政处罚，但该处罚随即被省工商局发文撤销。该案进入刑事领域，公司法人代表赵发琦遭通缉，后被抓捕。

　　香港益业入场

　　勘查合同的签订，只是一系列手续的开始。根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》(国务院第240号令)规定，不设立合作、合资法人勘查或开采矿产资源的，在签订合作或合资合同后，应当将相应的合同向登记管理机关备案。

　　因此在2004年3月，探矿权人西勘院按规定将合同送至省国土厅备案。8月16日，省国土厅原则性同意备案，但要求除合同文本外，西勘院还须提交双方认可的探矿权评估报告、据21次会议纪要要求的省发改委同意立项的申请文件，以便正式办理备案手续。

　　但直至2005年3月，省国土厅仍未收到这些文件。3月25日，西勘院致函凯奇莱公司，由于与21次会议纪要的有关政策不一致，故无法履行合同，随后退回了凯奇莱公司早前支付的1200万元合同款。

　　凯奇莱公司接此函告后，第一时间致信省政府主要领导，表示无法接受西勘院单方面中止合同，请求主持公道。省政府办公厅审查了该项目的手续，并得到省发改委“合作勘查无须进行项目审批”的回复，由此汇报，“法规政策的规定未对该合同的履行构成实质性障碍”。领导就此批示，“转省国土厅研究处理”。

　　奉命协调此事的省国土厅认为，此次合作勘查符合国家法律、法规的要求，凯奇莱公司愿意承担风险，也愿意按照省政府有关规定进行合作勘查，应予同意。由于当时普查、详查已做完，作为探矿权人，西勘院须将精查工作的设计报至该厅备案。双方对此均签字表示同意。此后，省国土厅于2005年11月8日正式印发“65号文”予以确认。在协调期间，凯奇莱公司先期向西勘院支付了900万元合同款。

　　未料形势陡转，在“65号文”下发一周后的11月15日，省国土厅接到省政府办公厅转来的一份报告，上报者为中国化学工程集团公司(下称中化工程)、香港益业投资集团有限公司(下称香港益业)，两家公司要求参与波罗井田的勘查。

　　围绕波罗井田探矿权的另一条运作线路，至此浮出水面：

　　2004年11月，在香港陕西省招商经洽会上，中化工程、香港益业与榆林市政府签订了陕北能源化工基地榆横240万吨甲醇MTO项目合作协议，涉及的投资额达150亿元。

　　2005年1月26日，两家公司又与陕西省政府签订了合作协议。随后，两家公司开始投入各类前期工作。同年10月10日，省发改委下发批文，明确“该项目的配套井田为波罗井田，面积339.2平方公里，地质储量15.68亿吨，可开采量10.98亿吨”。

　　此时波罗井田的探矿权，已不再仅仅是一个“赌博”的机会。随着详查结果于当年8月出炉，探矿权的价值由普查阶段的1500万元，已飙升至以10亿元计。

　　省国土厅在接到两家公司报告的九天后，即2005年11月24日，印发“90号文”，并未就探矿权的归属做出明确表态，向上级请示的意味明显。面对争夺探矿权的双方，分管省国土厅的副省长在“90号文”上批示，“按照省政府的明确要求，陕北的煤炭资源委托地勘和煤勘部门代表省政府进行普查和详查，然后根据‘三个转化’原则，经过评估转让给省政府所明确的转化项目开发主体进行精查和开发。所以，西勘院与凯奇莱公司联合勘查并不影响中化集团的资源精查和项目开发，所影响的仅是勘查资料评估收益在西勘院和凯奇莱之间如何分享。”

　　他要求，“现在当务之急是明确评估转让，由开发主体进入精查和项目启动。”

　　一审与重审

　　但探矿权被给予其他公司，直接导致西勘院无法履行与凯奇莱公司的合作勘查合同。凯奇莱公司因此以违约为由，将西勘院诉至陕西省高级法院，请求判定后者履行合同。

　　2006年10月，陕西省高级法院一审判决，双方的合作勘查合同有效，继续履行;西勘院支付凯奇莱公司2760万元违约金;西勘院将探矿权转移到凯奇莱公司名下。

　　西勘院不服判决，上诉至最高法院。该案虽属民事纠纷，但由于专业性强，既有市场成分，又涉及到行政审批，最高法院对此极为重视，主审法官曾赴西安约陕西省国土厅、省发改委、省地勘局等部门座谈了解案情，还曾主动邀请陕西省政府派员来北京座谈。

　　随后，陕西省政府应最高法院要求，致函最高法院报告该省对于此案的意见。在这份报告中，省政府首次就审批程序问题做了解释。

　　陕西省政府认为，凯奇莱公司与西勘院签署的合同属于无效合同，原因在于，合作合同必须完成备案手续方能生效。虽然省国土厅曾出具同意双方合作勘查的协调意见(即“65号文”)，但由于凯奇莱公司没有落实转化项目，省政府并未批复同意该协调意见，双方也未按照协调意见向省国土厅上报精查阶段的备案资料。

　　据此，省政府认为，备案手续并未实际完成。

　　报告末尾，陕西省政府“请求最高法院以事实为依据，以法律为准绳，充分考虑和重视陕西来之不易的良好发展大局，作出公正判决”。显然陕西省担心，若一审判决生效，将可能形成仿效效应，对已形成的煤矿开发秩序造成影响。

　　了解完上述情况后，最高法院于2009年11月作出二审裁定，原审判决认定事实不清，发回重审。

　　在双方的合作勘查合同里，已涉及到勘查成果的转让条款。在一审判决中，西勘院须将探矿权转移至凯奇莱公司名下，即是履行此条款。

　　对此，在接受最高法院办案法官询问时，时任省地勘院院长樊晶表示，“合同内有转让的内容，涉及与现行法规相悖的问题。”据国务院《矿产资源管理办法》规定，“经依法批准，可以将探矿权转让他人。”时任省国土厅助理巡视员鲁学恭表示，“转让要有探矿权转让的批复。”

　　省高级法院在重审中认为，双方的合作勘查合同，名义上是合作勘查煤炭资源，实质上是探矿权转让，这一点在诉讼过程中也得到了原被告双方的确认。既然如此，那么就应按照相关法律法规的规定，双方向审批管理机关提出探矿权转让申请，待审批后方可履行合同。但双方只是将所签合同报送省国土厅备案，并未完成备案。

　　原告、被告双方明知所签合同行为违反21次会议纪要精神而故意将合同时间倒签，以报送合作勘查合同备案代替探矿权转让合同审批程序，故意规避法律法规。其行为实施将损害国家利益，据《合同法》，涉案合同应为无效合同。因此，省高级法院于2011年3月重审判决合同无效。

　　凯奇莱公司不服重审判决，上诉至最高法院。此案于2013年6月25日第一次开庭审理后，至今尚未宣判。

　　在重审期间，2010年8月初，媒体纷纷就陕西省政府、省国土厅“干预司法问题”展开报道。

　　受此影响，9月起，根据陕西省政府会议精神，省纪委监察厅对此事做了调查，认定合同无效的同时，还对省政府办公厅、省法制办、省高级法院、省国土厅、省工商局、西勘院等部门的相关责任人进行查纠。这些责任人被认定在矿权手续审查、审批工作方面失误，致使凯奇莱公司以合作勘探合同与“65号文”为据“纠缠不休”。

　　项目给了谁

　　长达八年的司法马拉松，虽未就探矿权的归属做出最终定论，但围绕项目的运作并未停止。

　　据省政府的协调结果，2006年4月12日，西勘院与转化项目的开发主体香港益业签订精查阶段的合作勘查合同。无论是在前述主管副省长的审批中，还是在随后的相关省级部门协调中，转化项目的开发主体都是指中化工程与香港益业两家，但在与西勘院签订合作勘查(精查)合同时，仅剩香港益业一家，中化工程消失了。

　　这份合同约定，将探矿权范围增至340平方公里，精查工作全部由香港益业出资，西勘院负责勘查施工，合作取得的精查成果和探矿权增值全部属香港益业所有。在此前与凯奇莱公司的合同中，西勘院与凯奇莱公司系二八分成。

　　根据合作勘查合同，香港益业只有在转化项目核准或省发改委备案批准落实后，才予以配置煤矿矿权。2006年7月7日，陕西省发改委以677号文件，给240万吨甲醇MTO一期60万吨甲醇项目备案。8月24日，省国土厅以便函的方式为该项目备案。

　　有省政府的支持，2006年至2007年间，240万吨甲醇项目及配套的煤矿项目拿到了环保、安全、国土、水利等国家五部委的七项批文。熟悉矿业审批手续的人士称，年产千万吨煤矿的手续，最快也要三年才能跑下来，香港益业仅用了一年时间，能力令人称羡。

　　2007年6月5日，投资额为22.9亿元的240万吨甲醇MTO一期60万吨甲醇项目，与配套的波罗井矿年产1000万吨项目同时开工。这两个项目对应的开发主体分别为陕西中化益业能源投资有限公司(下称中益能投)和陕西中化益业能源有限公司(下称中益能源)，两个项目公司有着共同的实际控股股东：陕西益业投资有限公司(下称益业投资)。

　　作为控股平台的益业投资为一人公司，成立于2006年4月14日，法定代表人为刘娟，自然人刘峰出资1亿元持股100%。生于1979年的刘峰，系刘娟之侄。

　　中益能投成立于2006年6月20日，法人代表为刘娟，注册资本2亿元，实收资本1.4亿元，其中：益业投资出资1.8亿元持股90%，实缴资本1.4亿元;中化工程出资2000万元持股10%，实缴资本为零。

　　据公司章程，中化工程的股权只能转让给益业投资，或根据需要转让给益业投资指定的第三方，但益业投资的股权可自由转让给第三方。2008年7月12日，中化工程将其10%股权无偿转让给陕西太兴置业有限公司(下称太兴置业)，股权结构变为：益业投资90%，太兴置业10%。太兴置业的法人代表为刘娟之兄刘浩，1000万元实收注册资本中刘浩持股80%、刘浩之子刘亮持股20%。

　　中益能源成立于2007年8月29日，法人代表为刘浩，后变更为刘娟，注册资本3亿元，实收资本1.332亿元，其中：中化工程出资9000万元持股30%，实缴资本为零;益业投资出资7500万元持股25%，实缴资本7500万元;中益能投出资7500万元持股25%，实缴资本1500万元;太兴置业出资7200万元持股24%，实缴资本4320万元。

　　2008年，中化工程和中益能投分别将股权转让给益业投资和太兴置业，中益能源的股权结构变为：益业投资62%，太兴置业38%。

　　根据陕西省方面的初衷，转化项目与配套煤矿应按“一个项目一个主体”的原则，实行一体化开发。但在实际操作中，一体化运作的项目却被业主拆分成了两个名称相近的项目公司，转化项目与煤矿被切割。

　　陕西籍女港商刘娟，53岁，自1994年开始活跃于西安的旅游地产界，现为陕西省政协常委、陕西省海外联谊会副会长、香港陕西联谊会副主席。

　　据公开宣传资料及记者的调查，刘娟此前主要的投资领域为房地产项目，有据可查的投资手笔多为千万元级，并无运作上百亿元的大型化工、能源项目经验。因此，在中化工程出局后，她必须寻找到具备专业资质与资金实力的合作方(详见本期文章“刘娟前传”)。

　　延长石油接盘

　　经有力人士牵线，以稀释部分股权的方式，刘娟找到了自己的下家：正在推行油气煤盐一体化战略、寻求煤化工项目的陕西延长石油(集团)有限责任公司(下称延长石油)。

　　2008年9月，一拍即合的双方签署合作方案，主要内容为，延长石油以24990万元的价格受让益业投资持有的两个项目公司各51%的股份，其中中益能投的51%股权13719万元、中益能源51%股权11271万元。太兴置业将所持股权转让给益业投资后退出，刘娟实际持有两个项目公司49%的股权。

　　三个月后，延长石油董事会第十三次会议通过了这一方案。

　　2009年2月11日，陕西正德信资产评估有限公司对两家项目公司的资产进行了评估，这两份分别为“陕正德信评报字【2009】080号、081号”的评估报告(下称80号与81号评估报告)评估结果为：截至2008年12月31日，中益能源经审计后的净资产为13320万元，净资产评估值为26375.67万元;中益能投经审计后的净资产为14000万元，净资产评估值为28483.75万元。两公司评估后净资产价值合计54859.42万元。

　　8月25日，省发改委发函同意双方合作开发建设榆横煤转化项目。

　　随后，根据合作合同，双方签订了正式的股权转让合同。

　　梳理以上合作过程，合作双方系由高管先私下确定价格，再将合作方案拿到延长石油董事会讨论通过，然后再对标的企业进行资产评估。超出常规的转让速度，或许与刘娟急于引援有关，此时的她在资金上已捉襟见肘，甚至挪用了数百万元的客户投标保证金。

　　但这种先定价格后评估的非常规操作模式，隐藏的风险很快显性化。身为省属国有企业，延长石油如此重大的股权收购行为必须得到省国资委的审批。因此，2010年4月，延长石油以80号与81号评估报告作为定价依据，向省国资委申请批准股权收购。但省国资委发现，这两份评估报告已超过一年时效期，不能作为定价依据，故予以否决。

　　当年6月，延长石油为此专门向省国资委再次报送两份新的评估报告用于备案，这两份评估报告的编号分别为“陕正德信评报字【2010】第071号、第072号”(下称71号与72号评估报告)。省国资委在审核中发现，71号与72号评估报告系中化益业伪造，此外还发现，评估机构陕西正德信资产评估有限公司不具有采矿权和土地使用权的评估资质，评估报告所涉及土地及矿权没有合法的土地使用证和采矿权证书。

　　在调查过程中，省国资委还发现，延长石油“将被收购方委托的评估机构出具的评估报告报我委备案”，以及“在项目未批、评估报告未报备的情况下就在董事会决议中明确了收购股权的价款”。《财经》记者获知，自2009年起，延长石油内部即有人向省纪委、省国资委举报此事。

　　在出具的审核意见中，省国资委建议，延长石油应与法律顾问研究此事件是否构成商业欺诈;应尽快将此事件向省发改委报告，就项目实施主体是否变更的问题征询省发改委的意见，如项目由延长石油一家实施最好。

　　陕西省国资委拟在所辖国企范围内通报此事。分管国资委的副省长对此批示，国资委审核认真负责，应充分肯定，请延长石油认真纠正，建议不再通报为妥。

　　尽管涉及“商业欺诈”嫌疑，却并未阻碍益业投资继续与延长石油合作。2011年3月，延长石油正式向省国资委提交请示，要求继续与益业投资合作。而半年前态度严峻的省国资委，批准了此次合作的立项。

　　延长石油的理由是，为“加快煤化工产业的发展，解决煤炭资源配置的问题，保障延长石油在陕北能源化工基地建设的总体规划和部署顺利实施”。手中掌握的配套煤矿资源，成为益业投资“筑巢引凤”的筹码。

　　9月5日，延长石油在集团五楼西会议室召开项目专题协调会议，刘娟参与了此次会议。双方达成协议，以2008年12月31日为基准日出具评估报告，进行股权交易;由延长石油借款650万元给中益能源，用于支付拖欠第三方的投标保证金和煤矿诉讼工程款;待工商变更手续完毕且新公司营业执照核发当日，延长石油将11876.8万元股权转让款打给益业投资的指定账户。

　　资产估值疑点

　　根据上述协调会议的精神，在股权转让完成前，双方共同成立延长益业项目筹建处作为合同主体，前述两个项目公司对外的新合同，该筹建处已在榆林市工商局备案。

　　一份筹建处资金支付情况的列表显示，自2011年5月起，这两个项目的所有工程合同全部都由延长石油付款。截至2013年2月底，延长石油通过筹建处共垫付各类建设款项约7962万元。

　　但省国资委的调查强调，上述7962万元是支付给第三方的合同款、设计费、土地使用费等，并非股权转让款项。现场可见，厂区办公楼与食堂已完成封顶，煤化工项目热电站的桩基已完工，煤矿的主副井已施工400米。而本应为主角的化工项目，仍是空地一片，仅完成了部分前期手续。

　　历经数次风波，陕西省方面对于香港益业的“成色”并非无所察觉。因此，在2012年8月31日，陕西省有关方面令延长石油接手两家项目公司的全部股权，并由后者单独委托中和资产评估有限公司陕西同盛分公司出具资产评估报告。

　　这两份“中和报字【2012】第XAV1045号和1044号报告”(下称1045号和1044号评估报告)，分别对应中益能源与中益能投。据报告，以2011年12月31日为基准日，中益能源账面净资产价值为13320万元，评估值为8298.96万元;中益能投账面净资产价值为14000万元，评估值为11088.28万元。

　　据此，两家项目公司净资产的评估值合计仅为19387.24万元，较之80号与81号评估报告的54859.42万元缩水近三分之二。

　　即便已是“瘦身”，这些资产估值也不无疑点。这两份资产评估报告后都附有希格玛会计师事务所出具的审计报告，在中益能源审计报告的“在建工程”中的“其他”项，系股东益业投资于2006年度至2008年度的代付款累计达5135万元，会计师事务所对此部分款项出具了保留意见——按照审计惯例，这多为被审计方未能提供足以采信的支出证明所致。

　　该公司2011年12月一个月办公费和招待费接近1300万元，而同期工程费为0。大量从该公司支付巨额咨询费、规划费、设计费等中介费用系以白条形式支取，比如上述评估报告附录有：2005年5月10日刘娟之嫂王秀芬白条支取126万元规划费;2005年11月10日龚亚阳白条支取145万元甲醇项目咨询费;2005年5月9日该公司白条支付100万元咨询费等。

　　1045号和1044号评估报告距今同样超过一年时间，故又一次过期，延长石油正在重新委托相关机构做新一轮评估、审计，相关股权转让将以此为据。

　　但无论对于陕西省方面、延长石油或是刘娟，仍有一个潜在的绳结待解：目前两个项目一切相关手续办理，均是以探矿权归属的行政调解作为依据，探矿权官司本身仍在司法进程之中。探矿权的价格以探明储量计算，当下的价格为每吨5元至10元。即便以保守的5元计算，20亿吨的波罗井田，仅探矿权的价值就已过百亿元。

　　因凯奇莱公司与西勘院的探矿权纠纷仍未审结，导致项目公司至今未取得采矿权证。这是益业投资获利过程中的最后一个障碍。

　　刘娟前传

　　2007年6月5日上午，榆林市，陕北能源化工基地榆横煤化学工业园，“女港商”刘娟迎来了商海生涯的加冕礼。

　　在中化益业240万吨/年甲醇MTO一期60万吨/年甲醇项目及配套煤矿项目的开工仪式上，时任陕西省副省长洪峰率省政府、省发改委、省国土资源厅、省环保局等部门领导，与榆林市相关领导出席，到场领导还有全国政协原副主席胡启立、国家劳动和社会保障部原部长郑斯林、国家安监局原局长张宝明、国家能源领导小组办公室副主任徐锭明等。

　　刘娟对于这一切不会感到陌生。仅仅在六个月以前，她以陕西省政协常委、25位港澳侨委员之一的身份，在“两会”期间参加了与省委、省政府主要领导的会见。

　　仅仅在1992年，刘娟放弃陕西省政府打字员的岗位“下海”，只身赴港打拼;此刻，坐拥价值上千亿元煤矿的她，以项目业主身份接待部委与省市领导。

　　神秘的“第一桶金”

　　1994年刘娟以港商身份回到西安，开始了大手笔的投资，短短一年时间即拥有不菲身价，无人能说清楚她的资金来源与资产规模

　　根据企业官方简历，这是一个14年内从零到百亿的财富故事：1993年，刘娟女士着手创立了“益业有限公司”，自1994年开始相继在国内开发建设了“西安新时代广场”“西安益业国际广场”“太兴生态农庄”等项目。

　　她于1996年成立益业投资(集团)有限公司，作为连接海外资本市场与中国内地产业的投资机构。公司成立迄今，相继完成200多亿元的投资项目的策划和实施，已实际完成投资60亿元。

　　目前集团在内地拥有控股企业11家，分别为：陕西益业投资有限公司、陕西中化益业能源投资有限公司、陕西中化益业能源有限公司、北京中海海洋花园房地产开发有限公司、西安新时代置业有限公司、西安益业房地产开发有限公司、陕西华通置业有限公司、陕西大正科技发展有限公司、陕西太兴置业有限公司、西安新时代物业管理公司、西安新时代国际俱乐部。

　　与公开的官方资料一致，刘娟在早年向工商部门提交的多份履历，都将自己财富的起点锁定于1993年。

　　生于1960年的刘娟，漂亮、进取、待人处事周到，17岁中学毕业后进入安康文工团工作，19岁进入陕西省农业机械化领导小组办公室。22岁时，她辞掉工作进入陕西电视大学中文系学习三年，后就读于深圳经贸大学涉外经济法律系。1990年毕业后，她在省政府工作了两年，任打字员。

　　1993年，刘娟远赴香港成立香港益业有限公司(下称香港益业)，第二年即以港商身份回到西安，开始了大手笔的投资。

　　短短一年时间即拥有不菲身价，无人能说清楚她的资金来源与资产规模。可见一斑的是，西安泰丰城市信用社于1997年3月19日出具的资信证明显示，香港益业在该行的账面存款达2180万元。

　　“去香港前后，刘娟在西安开过游戏厅。”一位于上世纪90年代中期与刘娟打过交道的人士向《财经》记者透露，“游戏厅位于雁塔区小寨商业大厦地下一层，全部都是‘上分’押宝的那种机器。”这位人士说，“在当时能开这样的游戏厅，需要在公安系统有过硬的关系。”

　　从香港回来后，刘娟在西安的投资领域聚焦旅游地产，就区域而论，则集中于拥有大雁塔风景区、曲江旅游度假区的雁塔区。彼时，她当时的丈夫赵大新担任雁塔区副区长。

　　赵大新毕业于西北大学中文系，曾任省政府直属机关党委副书记，1989年7月起出任雁塔区副区长，直至2000年出任西安高新区雁塔科技产业园下属的西安新科集团总经理，在该区任职时间长达11年。此后，他赴北京调任中国唱片总公司总经理、党委副书记、书记，不久与刘娟离婚。

　　1985年5月23日，中共中央、国务院发布《关于禁止领导干部的子女、配偶经商的决定》。其中规定:“凡县、团级以上领导干部的子女、配偶，除在国营、集体、中外合资企业，以及在为解决职工子女就业而兴办的劳动服务性行业工作者外，一律不准经商。”1986年2月4日，两者再次发出《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》。还规定领导干部子女、配偶不准利用领导干部的影响和关系经商办企业。

　　新时代广场拆迁

　　1996年这次股权转让完成后，合资公司的名称变为西安新时代置业有限公司，合资项目的名称也改为新时代广场，即为前述刘娟在公开简历中宣称的三大项目之一

　　公开宣传资料里提及的第一个项目“新时代广场”，位于大雁塔蔷薇园外。

　　蔷薇园位于大雁塔东苑，院内种有月季、玫瑰、芍药，是西安市民与游客的散步、赏花之处。1994年，大雁塔景区蔷薇园外的地块改造，香港益业得到机会与大雁塔风景区管理处共同开发该项目中的美食城部分。

　　景区管理处的另一块牌子西安市长安旅游开发公司(下称西安长开)，与香港益业于当年9月成立合资公司西安皇族美食娱乐世界有限公司，双方约定，该美食娱乐城项目涉及餐饮、歌舞厅、保龄球、网球场、迷你高尔夫、温泉宾馆等，建筑面积1万平方米。

　　合资公司的注册资金2000万元，西安长开出资600万元占股30%、香港益业出资1400万元占股70%，其中甲方以10亩土地作价480万元、现金120万元入股，另无偿提供周围5亩土地用于项目配套建设。

　　知情人士介绍，合作的第二年，香港益业即提议西安长开退股，但双方因退出价格存在较大分歧而未谈拢。

　　1996年12月15日，西安长开新一任总经理孙可久与刘娟签订合同，将合资公司30%股权中的25%转让给香港益业，5%转让给陕西大正科技实业有限公司(下称大正科技)。大正科技注册资金100万元，法人代表为刘娟的母亲张冀霞。

　　转让合同显示，长开公司将用于合资项目建设及配套使用的21.701亩土地及已投入的46.848万元，共折合500万元转让给香港益业及大正科技，后两者共支付650万元及普通型新桑塔纳小轿车一部，分三年付清。

　　景区管理处老员工李刚告诉《财经》记者，合资合同规定的土地只有15亩，但在股权转让合同里，土地却变为21亩。

　　孙可久在一份说明材料中回应，多出的6亩系绿化配套用地，在退股后仍以21亩向西安益业要土地使用费，每亩2万元/年。景区管理处是差额补助的事业单位，当时连职工每月的工资都难以维持，在无力继续投入的情况下，经请示主管单位文物园林局同意，将股份转让。

　　即便如此，老职工们对于转让的价格也颇有微词，“当时该地段的地价每亩已达上百万元”，职工们认为这块地价值上亿元。李刚称，即便是“贱卖”股权的650万元，直至七年后该项目被拆迁，香港益业也未支付。

　　据陕西华信有限责任会计师事务所的审计报告，直至2001年末，在香港益业的应付账款中，仍有西安长开的581.66万元。

　　这次股权转让完成后，合资公司的名称变为西安新时代置业有限公司，合资项目的名称也改为新时代广场，即为前述刘娟在公开简历中宣称的三大项目之一。

　　新时代广场于1995年9月开工，建成后，为三层钢混结构建筑，建筑面积20888.98平方米。新时代广场地上为三层，地下有一层，设施在当时堪称豪华，有各种娱乐设施，还专门辟出一块空地建有蓝台大酒店。

　　房权证上填发于1998年11月30日的附记栏显示，新时代广场产价为1615万元。在2000年至2003年8月间，以化整为零的方式，刘娟将该项目的不同部分，分别向中国银行陕西省分行、中国银行西安市高新开发区支行、工商银行高新支行、雁塔区曲江信用社、西安商业银行城南支行与新城支行等银行抵押，共获得25笔共7983万元贷款。

　　一份协议书显示，2002年10月，来自香港的君腾投资有限公司与新时代置业签约承诺入股后者，并以该项目为基础，引入其他旅游企业，共同组成旅游概念股赴港上市。

　　但该计划并未来得及付诸实施。2003年，与蔷薇园相连的大雁塔北广场改造，新时代广场拆迁，该项目整体获赔约1.1亿元。

　　益业国际广场“倒地”

　　直到2005年11月底，在注册11年后，西安益业仍未能缴齐注册资本金。刘娟不得不在当年第三次致函西安市工商局，表示“当年12月底一定缴齐”

　　几乎在运作新时代广场项目的同时，刘娟旅游地产的足迹延至曲江旅游度假区。

　　1994年9月13日，在西安投资与贸易洽谈会上，大正科技与香港益业签订合同，约定合资兴办西安益业房地产开发有限公司(下称西安益业)，并在曲江旅游度假区内建设“西安益业花园”项目。大正科技于1992年成立，属于集体所有制企业。

　　1995年10月6日，西安市雁塔区对外经济贸易委员会对西安益业立项批复，同时批复了其代可研报告。文件抄报市经贸委、市计委、市工商局，同时“抄报赵大新副区长”。

　　两年后的1997年2月5日，曲江旅游度假区管委会(下称曲江管委会)对该项目的代可研报告做了批复，项目地址：东与太平堡村接壤，北临中国小吃城，西临雁塔南路，项目占地面积57亩，总建筑面积为3.2万平方米，建设内容主要为旅游商贸设施，建设周期为两年。

　　随后，雁塔区土地管理局批示，由西安益业向大雁塔村、庙坡头村征地 60.768亩耕地，共支付补偿费3264565元。但在此后的九年中，该项目用地历经两次置换，项目一直未真正实施，土地也被隐蔽地转让出手。

　　第一次土地置换发生于1997年。征地正欲进行之际，适逢当时的国家土地管理局宣布，自1997年4月15日至1998年4月14日，在全国范围内冻结非农业建设项目占用耕地一年。但同时，刘娟在向西安市工商局写的检查中也承认，其资金、人员并未到位。

　　受此影响，双方于1999年5月24日签订补充协议，由曲江管委会为西安益业征地60.768亩，后者向前者支付1877.355万元地价款。

　　据国有土地使用权出让合同，将该地块用于建设西安益业国际广场，不得改变用途。2001年2月12日，曲江旅游度假区管委会致函雁塔区统一征地管理办公室，委托后者实施统一征地。

　　但此后，由于曲江新区(由原曲江旅游度假区于2003年更名而来)管委会调整了用地规划，该地块不得不进行第二次置换。

　　据2005年曲江新区管委会主任办公会会议纪要的精神，7月25日，双方签订项目用地调整协议，原合同项下的土地由管委会收回，纳入曲江新区土地储备库，管委会以土地调整的方式予以补偿，调整按照等土地面积的原则进行。

　　由此，原项目合同的土地被调整至唐芙三路以东、钻石王朝以南、挚信花园以西、雁鸣小区二期以北。调整后的宗地总面积48.899亩，经官方认可的评估结果，该地块对应的土地出让金为3558.6万元。

　　直到2005年11月底，在注册11年后，西安益业仍未能缴齐注册资本金。刘娟不得不在当年第三次致函西安市工商局，表示“当年12月底一定缴齐”。12月，西安益业因名列“存在违法违规经营行为、长期未开展经营活动已名存实亡以及无正当理由未参加资质年检的企业”名单，被陕西省建设厅注销其房地产开发资质证书，从而丧失了从事房地产开发经营业务的资质。

　　但业务资质的丧失，并未对西安益业造成实际影响。拿到土地以后，西安益业并未按照承诺建设益业国际广场，而是经曲江新区一位主要领导牵线，将土地转手给了省地税局，套现离场。

　　2005年，陕西省地税局在唐芙三路筹建数据处理中心与家属楼。为此，省地税局成立西安曲江聚馨苑置业投资有限公司(下称聚鑫苑置业)运作家属楼项目。聚馨苑置业于2006年1月19日成立，注册资金1000万元，股东分别为陕西笃信科技印务有限责任公司(下称笃信科技)和陕西华联纸业有限公司(下称华联纸业)，其中笃信科技510万元，华联纸业490万元。

　　笃信科技成立于2004年，股东为刘仁和胡俊贤，注册资金为200万元。华联纸业成立于2003年，注册资金100万元，股东为省税务局机关后勤服务中心和刘仁本人，其中服务中心投资80万元，刘仁出资20万元。两家公司的法人代表均为刘仁，他的另一身份则是省地税局机关后勤服务中心主任。

　　西安益业与聚馨苑置业的增资协议书显示：2006年6月8日，前者将其名下的净用地47.448亩，作价6356.87万元入股后者。此时聚鑫苑置业的股权结构变为：西安益业占股67.94%;笃信科技出资2510万元，占股26.83%;华联纸业出资490万元，占股5.23%。

　　但仅仅在入股四天后的6月12日，西安益业就将6356.87万元股份全部转让给聚馨苑的大股东笃信科技后退出。2007年，聚馨苑置业在该地块建成聚馨苑小区，针对省地税局职工内部发售。

　　以3558.6万元计，凭借这块土地，西安益业在股权进退之间净赚2800万元。而据《房地产管理法》，以出让方式取得使用权的，转让房地产时必须符合如下条件：按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的25%以上。

　　作为外商投资企业，西安益业的地税管理机构为陕西省地税局涉外分局城北税务所。在省地税局为其所做的企业台账中，从1997年至2013年，该公司的税种和税目全部为零。

　　公司资本虚实

　　据太兴置业从2003年至2008年的年检资料，该公司连续六年亏损，亏损总额为33.8万元，纳税总额35元。2009年起连续三年未年检

　　公开宣传资料提及的第三个项目“太兴生态农庄”，名字对应刘娟控制的太兴置业，但记者无法获知该项目的状况，亦无法确认项目是否存在。

　　太兴置业成立于2003年5月23日，注册资金1000万元，两位自然人股东刘浩、刘亮分别占股80%和20%。两人皆为实物出资，用于出资的机器设备为：冷却塔、燃油热水机、风格盘管、高低压配电柜等，设备的地址位于雁塔区雁引路1号。

　　据了解，这是新时代广场的地址，上述设备系该项目所用。如前所述，新时代广场项目于2003年就已拆迁，但在2008年，以这些设备出资成立的太兴置业仍接受中化工程的股权，出现在甲醇项目与配套煤矿的两家项目公司中益能投、中益能源的股东名单之中。

　　据太兴置业从2003年至2008年的年检资料，该公司连续六年亏损，亏损总额为33.8万元，纳税总额35元。2009年起连续三年未年检。

　　而两家项目公司自身的注册资金，也一直并未全部到位。在成立之初，中益能投的注册资金2亿元，实收资本1.4亿元，其中：益业投资出资1.8亿元持股90%，实缴资本1.4亿元;中化工程出资2000万元持股10%，实缴资本为零。

　　中益能源注册资本3亿元，实收资本1.332亿元，其中：中化工程出资9000万元持股30%，实缴资本为零;益业投资出资7500万元持股25%，实缴资本7500万元;中益能投出资7500万元持股25%，实缴资本1500万元;太兴置业出资7200万元持股24%，实缴资本4320万元。

　　缺乏资金的益业投资在引进延长石油后，寄望于借力后者补足欠缴资金。如2010年4月29日的公司章程显示，在中益能投中，延长石油已实际出资7140万元，负有补足3060万元剩余出资的责任;益业投资已实际出资6860万元，负有补足2940万元剩余出资的责任。在中益能源中，延长石油已实际出资6793.2万元，负有补足8506.8万元剩余出资的责任;益业投资已实际出资6526.8万元，负有补足8173.2万元剩余出资的责任。

　　在两家公司的股权转让协议中都约定，先由延长石油向益业投资支付股权转让款，益业投资再将应补齐的注册资本转汇至项目公司验资账户。据新《公司法》规定，注册资金可以分期缴纳，首付以外的部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。但直至目前，这两家分别成立于2006年、2007年的公司，分别所欠的6000万元、1.668亿元注册资本金仍未补齐。

　　法人代表为刘娟母亲张冀霞的大正科技，注册资金100万元，为集体所有制企业，主管单位为西安高新技术产业开发区雁塔科技产业园，经营期限为1992年10月31日至1996年10月11日。

　　刘娟声称“控股”的北京中海海洋花园房地产开发有限公司，2005年在北京昌平区沙河镇开发了中海海洋花园项目。该公司的注册资金为1192万美元，大股东为持股72%的中海地产股份有限公司，刘娟的香港益业仅是持股28%的小股东。2006年，由于大股东排斥香港益业参与经营管理，并拒绝向后者提交年度财务数据，刘娟将大股东告上法庭。

　　另一家由其控制的陕西华通置业有限公司成立于1997年，当年营业额9万元，税后利润0.06万元，此后的六年持续亏损近200万元。从2004年起未见年检报告，2008年，该公司营业执照被吊销。