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菲律宾外国投资法

  • 作者:damei
  • 发布时间: 2011-12-30
  • 来源:互联网
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  菲律宾外国投资政策的主要依据是《1987年外国投资法》(E.O.226)和《1991年7042共和国法》(R.a.7042)。在此基础上,菲 国家投资署(BOI,BOARD OF INVESTMENT)每年公布一个旨在鼓励国内外投资的“投资优先计划”(IPP,INVESTMENT ZONE AUTHORITY)以特殊的优惠待遇,单独管理各类经济区、出口加工区和保税区的国内外投资。

  此外,菲政府另有禁止外资进入或限定外资比例的行业清单(FINL,FOREIGN INVESTMENT NEGATIVE LIST)。

   菲给予外资的优惠政策主要视外资投向的行业和地区而定,与独资或合资企业(公司)无关。因此外国企业在菲投资,原则上分为申请优惠待遇和不申请优惠待遇 两大类,前者必需符合给予优惠待遇的条件,如IPP或PEZA,允许准入的领域十分广泛,几乎涵盖了菲所有行业;后者准入的领域则比较有限。

   按菲外国投资法规定,外国企业投资为股权投资(EQUITY)。一个外国投资企业,属外资所有还是菲人所有,股权界限为40%。如外资股权低于或等于 40%,为菲人所有;超过40%,为外资所有。另按菲宪法规定,外国人在菲不允许拥有土地所有权,如投资建厂所需,可向菲政府或私人业主租赁,租赁期限为 25年,期满后可续租25年。因此最长租赁期限为50年。

一、申请优惠待遇的外国投资

(一)投资PEZA所辖的各类经济区、出口加工区和保税区的外国企业,外资可拥有100%股权,但产品必须100%出口。如获批准,可在菲国内销售30%的产品。

(二)投资于BOI每年修改、增补的IPP领域,主要包括以下几个方面:

1、先锋领域(PIONEER AREAS):在IPP投资范围内,任何行业均有可能视为先锋领域,只要符合下列条件之一:

(1)在菲尚未有过的、已获商业推广的(制成品或原料的)生产、制造和加工业。但不得是单纯组装或包装项目。

(2)使用某种设计、配方或组合、工艺、加工工序或系统生产菲尚未有过原料或制成品,或是(使用上述设计、配方等)将某种生产要素、物资或原料转化成菲尚未有的原料或制成品。

(3)从事菲农、林、矿产业的商业开发或经营,包括因地制宜的食品加工工业。有关项目要符合菲农业政策导向,可由BOI单独规划,或与有关部级单位协商立项。

(4)非常规燃料的生产,或使用非常规能源的工业设备的制造;或同类最终产品的生产、制造或加工过程中使用或转化使用了煤或其它非常规燃料,或在同一过程中使用或转化使用了相当比例的菲当地原料。

  在先锋领域,外国投资企业可拥有100%股权。但BOI特别规定一条:“外资先锋企业应在30年之内或由BOI决定之更长的期限内,使该企业过度为菲人所有,即菲人持股达到60%”。但如该企业产品出口达100%,则不受此规定限制。

2、优先领域(又称非先锋领域,PREFERRED NON-PIONEER AREAS):在IPP领域内,不满足上述先锋领域条件的所有行业均为优先领域。在优先领域,外国投资企业所持股权限于40%。但如出口达70%,外资持股比例可放宽。

3、出口导向企业:外资可持多数股权(40%以上),但产品出口必须达70%以上;如为菲人所有,产品出口只须达50%。出口企业包括从事出口的生产、贸易和服务企业(公司)。

4、地区差异投资:菲全国划分为13个行政区划,同一行业在不同的行政区划,或对外资开放,或禁止外资进入。

5、扶贫投资导向:投资于菲经济不发达地区及偏远农业省份,给予外国企业的优惠幅度超过上述任何领域,且辅有额外的地方优惠政策。

注:
1.“先锋领域”与“优先领域”在IPP中并不单列,一个行业,如不符合“先锋条件”,即属“优先”。3、4、5、项下的投资同此定义。

2.IPP领域几乎覆盖了除FINL之外菲所有的制造、加工、服务行业,包括农业领域。此项只能根据投资者的具体意向查询。

二、不申请优惠待遇的外国投资

(一)投资于菲出口企业:系指产品或服务(包括旅游业)的出口达到60%的生产、贸易或服务企业(公司),或当地采购产品、60%出口的贸易公司。外国投资在该类企业可拥有100%股权,但不得与FINL发生冲突(详见后)。

  该类企业与前述IPP范围内的出口导向企业的主要区别是不享有优惠待遇。但如出口达70%,即使不在IPP范围之内,也可转而申请优惠待遇。

(二)投资于菲国内企业:系指产品或服务100%对菲国内市场销售的生产企业(公司),或原注册为出口企业、但其产品出口未达60%出口的企业(公司)。外国投资在该类企业可拥有100%的股权,但有限定条件:

1、不在IPP范围内;

2、不得与FINL冲突;

3、销售仅限于批发,不得零售。

  考虑到IPP覆盖范围的广泛,同时又有FINL的限制,实际上留给投资的所谓“国内企业”已十分有限。

(三)投资于限制外资股权的行业(FINL):

1、外资股权最高限于25%的行业:

(1)私营对外劳务输出公司;

(2)菲地方政府出资的公共设施和维修合同(外国贷款或援助的招标项目除外)。

2、外资股权最高限于30%的行业:广告。

3、外资股权最高限于40%的行业:

(1)自然资源勘探、开发和利用(如与菲政府签有资金和技术援助协议,外资可拥有100%股权);

(2)私人土地所有权(仅限以公司股权形式拥有);

(3)公用事业(水、电)管理和运行;

(4)教育机构的所有、设立和管理;

(5)从事水稻、玉米的种植和加工;

(6)SEC管理的金融公司;

(7)为菲政府所有或控制的企业、公司、代理机构提供物资和商品的供货合同;

(8)深海商业捕捞;

(9)公寓所有权;

(10)各类资产、信誉及财产评估公司。

  此外,经菲律宾国家特别部门批准,外资可在如下领域拥有40%的股权:

(1)经菲国家警察署批准,可从事火器、黑色火药、甘油炸药、爆破器材、望远镜及其它类似器材的生产、维修、仓储或生产过程中所需产品及配料的分销;

(2)经菲国防部门批准,外国投资可从事枪支弹药、军舰和军用船只以及类似设备和训练器材、配件的生产、维修、仓储或生产过程中所需产品及配料的分销;

(3)危险药品的生产;

(4)菲法律允许的桑拿、蒸汽浴、按摩诊所等类似行业;

(5)赛马等非赌博形式的博彩业;


  申请优惠外国投资               不申请优惠外国投资
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投资领域  股权上限  出口要求     投资领域  股权上限  出口要求
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PEZA     100%     100%      国内企业   100%     无
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IPP先锋   100%      无      出口企业   100%     60%
----------------------------------------------------------------------------
IPP优先    40%      无       FINL    25-40%     无
----------------------------------------------------------------------------
IPP出口   40%以上    70%
导向企业 (菲人所有:50%)
----------------------------------------------------------------------------
偏远省份   100%      无
IPP优先
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三、禁止外资进入的行业(FINL)

1、大众传媒(音像录制除外);

2、执照专业服务(法律特许的除外);

3、注册资本低于250万美元的商业零售;

4、供电所;

5、私人保安机构;

6、小型矿业开采;

7、菲内海、领海或专署经济区域的海洋资源开发与利用;

8、斗鸡业的所有、经营和管理;

9、核武器及生化、放射性武器的生产、维修、仓储及分销;

10、烟花炮仗及烟火器材。

四、外资企业享受的优惠待遇

(一)在PEZA范围内投资的外国企业,享有以下优惠待遇:

1、4年免缴企业所得税,最长可延至8年。

2、所得税免缴期结束,可选择缴纳5%的“毛收入税”(GROSS INCOME TAX),以代替国家(中央)和地方税。

3、进口资本货物(设备)、散件、配件、原材料、种畜或繁殖用基因物质,免征进口关税及其它税费。同类物品如在菲国内采购,可享受税收信贷(TAX CREDIT),即先按规定缴纳各项税费,待产品出口后再返还(包括进口关税部分的折算征收、返还)。

4、免缴码头税费和出口税费。

5、给予外国投资者及其家属永久居留身份。

6、简化进口程序。

7、可聘用外籍雇员。

  此外,是否给予E.O.226规定的其它优惠待遇,由PEZA自行决定。

(二)在IPP范围内投资的外国企业,享有以下优惠待遇:

1、免缴所得税:投资先锋领域,字注册之日起,6年免缴所得税;投资优先领域,自注册之日起,4年免缴所得税。具备以下条件之一者,上述两类投资的所得税免缴期分别可延长一年:

1)按BOI规定的比例使用当地原料;

2)符合BOI规定的资本设备与雇员比例;

3)前3年每年外汇收入不低于50万美元。

  无论何种情况,先锋企业免缴所得税不超过8年。经批准,企业扩展经营规模,从新的经营之日起,视其扩展规模,再延长3年。

2、企业注册之日起5年内,如符合BOI规定的资本设备与年雇员比例,新增雇员(包括熟练工与非熟练工)工资所得税减免50%。若企业位于经济欠发达区,减免75%。

3、免缴契约税。国家项目和地方项目一视同仁。该优惠同时给予外资出口导向企业。

4、农业项目自注册或商业运行10年之内,繁殖用牲畜或遗传物品免征进口关税。使用菲本国繁殖用牲畜或遗传物品,享受税收信贷。

5、简化海关手续,自由使用寄售设备/货物,出口型企业可使用保税仓库,非传统出口商品免征码头税和出口税。

6、注册之日起5年内,可聘用外籍监理、技术人员或顾问,期限可适当延长。外资所有的公司或相应机构的董事长、总经理和总会计师不受年限限制。

7、生产出口产品及其配件所需的原材料、零配件和半成品可享受税收信贷。

8、使用保税仓库、出口产品达70%以上的企业,进口零配件免缴各种税费。

9、如外方拥有多数股权,自企业登记注册起5年之内,可雇佣高级外籍管理人员,包括董事长和总经理。外籍雇员可携带配偶和21岁以下的未婚子女。

  经BOI登记注册、在菲经济欠发达区投资的外国企业,无论是新建企业还是现有企业追加投资或扩大经营规模,除上述优惠待遇外,还可享有:

1)自注册之日起,6年免缴所得税(同先锋企业);

2)企业批准运营后,其基础设备建设100%免缴所得;

3)新增雇员(包括熟练工和非熟练工)100%免缴所得;

4)投资优先领域可拥有100%股权。

五、各类外资企业登记注册程序

  外国投资企业在菲登记注册,按是否申请优惠分属或涉及不同职能部门,而公司性质不同,申办程序有别。

  菲政府负责国内外投资登记注册的部门有:
1、证券署(SEC);
2、投资署(BOI);
3、经济区署(PEZA);
4、贸工部(DTI)。

  按公司性质区分,菲将公司分为两大类:一类是股份制公司(CORPORATION)和合伙人公司(PARTNERSHIP),另一类是个人独资公司(PROPRIETORSHIP)。

(一)不申请优惠待遇的外国投资企业

1、外国新建企业:如企业性质为股份制公司或合伙人公司,直接到SEC申请注册。所需提交文件如下:

(1)在SEC领取并填写申请表格,一式6份;

(2)经SEC确认,不与其它公司重复的注册企业名称;

(3)公司章程(英文);

(4)菲移民局出具的外方股东常驻身份证明(ACR/ICR、SIRV及外方股权认购人#13签证);

(5)菲银行出具的申办企业到位资金(总额)证明;

(6)菲银行出具的外方到位资金(汇入汇款)证明;

(7)如为合资企业,还需提交菲方董事会决议。

(如外国新建企业的性质为个人独资公司,直接到DTI办理登记注册手续。)

2、外国企业在菲创办分公司:在马尼拉SEC总部申请注册。所需提交文件如下:

(1)在SEC总部领取并填写申请表格;

(2)经SEC确认,不与其它公司重复的注册公司名称;

(3)母公司董事会在菲创办分公司授权书副本,并指定一名当地代理听候SEC传唤;

(4)由申办企业国内独立注册会计师出具的母公司最近一年财务报表;

(5)公司章程副本(英文);

(6)菲银行出具的到位资金(汇入汇款)证明;

(凡属境外提供的文件,须经菲驻华使领馆公证)

3、外国企业在菲开设代表处:在马尼拉SEC总部申请注册。所需提交文件同上。其中,最初一笔汇入汇款不得低于3万美元。

  外国公司代表处不可在所在国从事赢利性活动,但可直接对其母公司的客户或用户提供信息服务、产品促销和出口产品质量监控等业务。

  上述各类情况,如符合要求,SEC自接受文件之日起15个工作日完成审批,逾期将视为自动生效。

(二)申请优惠待遇的外国投资企业,有以下两种情况:

1、在PEZA范围内投资,首先对PEZA提交申请;

2、在IPP范围内投资,首先对BOI提交申请。

  PEZA主要审查申办企业是否符合出口要求,BOI主要审查申办企业是否在IPP范围之内,如符合规定,PEZA和BOI将核发给予优惠待遇的证明文件,申办企业凭此证明再到SEC办理登记注册手续。

  但是,在实际操作中,往往可在PEZA/BOI与SEC同时进行。BOI强调,因新建企业的注册名称须经SEC认可并出证明,注册顺序最好是SEC在先,BOI在后。

(三)在PEZA办理登记注册手续,分以下两步进行:

  第一、按规定领取并填写一系列申请表格,并对PEZA下属的项目评估机构(PRED)提交立项可行性报告2份。PRED需2周时间对此做出评估。

  第二、PRED评估合格,将评估意见及相关文件转呈PEZA董事会,后者在2周内完成审批。自批准之日起,申办企业有20天时间作出决定,是否在登记注册协议上签字。

  另请须知:在菲PEZA内投资建厂,一般是由申办企业自建厂房。自登记注册之日起,申办企业必须在45天之内提交有关厂房的设计和建筑要求,并自获批之日起一个月内开始施工。新建生产企业自登记注册之日起一年内投产。

(四)在BOI办理登记注册手续,所需提交文件如下:

1、在BOI领取并填写申请表格,一式4份;

2、立项可行性报告4份;

3、附属文件各4份:申请人国内公司(CORPORATION和PARTNERSHIP)章程及细则;申请人国内公司过去3年财务审计报告及所得税返还证明(INCOME TAX RETURN)。企业运营不满3年,按实际经营时间提交相关证明;

4、如申办程序是SEC在先,BOI在后,还需提交SEC登记注册证明。

  BOI审批期间,由申办人在当地报纸公开其项目可行性报告,如无不良反映(如队公共秩序、环保有无损害,或是否存在侵权行为等),自动进入审核程序。

  如符合要求,BOI自接受文件之日起20个工作日完成审批,逾时视为自动生效。

(五)经PEZA或BOI确认给予优惠待遇,并核发相关证明文件后,申办企业到SEC办理登记注册时,所需提交的其它文件,与前述“不申请优惠待遇的外国新建企业”相同。

  外国投资企业如需对其母国返回资本和汇出利润及收入(包括红利)、并且是以银行系统走帐所得的外汇返回或汇出,SEC还要求申办企业到菲央行(BAP)办理登记手续。如无需汇出,央行手续可免。

(六)SEC和BOI在菲13个行政区划均设有地区办公室。外国新建企业可直接在投资所在地的SEC和BOI地区办公室办理相关手续。如在PEZA范围内投资,可直接到选定的经济区、出口加工区或保税区提出申请,然后再到就近的SEC地区办公室办理相关手续。

   无论上述何种性质的企业------申请优惠还是不申请优惠待遇,新建企业或是外国企业分公司,在SEC登记注册完毕,还需到当地税务部门申办纳税编 号,再到当地市政府(市长办公室)申办经营许可。如申办企业或公司的注册名称申请保护,还需到投资所在地的贸工部(DTI)地区办公室办理有关手续。上述 程序完毕,即可正式开业。

  为方便投资者登记注册,菲政府设有一快捷投资服务机构-----OSCA(ONE STOP ACTION FOR INVESTMENT)。所有外国或本国企业,无论投资范围,也无论是否申请优惠待遇,均可在OSAC一次性完成登记注册手续,SEC、BOI、 PEZA、移民局、海关、央行等部门均在此设有办公室。如所提交文件符合要求,OSAC自受理之日起,出涉及到BOI之IPP范围投资仍需20个工作日 外,其它类投资均可在1-3个工作日完成。

  OSCA地址:GROUND FLOOR/INDUSTRY — INVESTMENT BUILDING/385 GIL PUYAT AVE。/MAKATI CITY,MANILA,PHILS。TEL:63-2-8958322/8967342 FAX:63-2-8953521

六、最低注册资本及股权认购比例

  注册资本:按菲外国投资法规定,仅对以下几种情况有最低注册资本(AUTHORIZED CAPITAL STOCK)要求:

(一)在PEZA所属的各类经济区、出口加工区和保税区内从事专业仓储业务(WAREHOUSING ACTIVITES),无论独资或合资,最低注册资本为200万美元。

(二)投资于IPP范围之先锋领域,无论独资或合资,最低注册资本为10亿比索,合2500万美元。

(三)投资于菲“国内企业”,如为外资所有,最低注册资本为20万美元;如为菲人所有,无最低注册资本要求。

  在菲“国内企业”领域,注册资本低于20万美元的企业,菲政府规定必须属菲人所有。例外情况是:如采用了新技术、并雇佣有50名当地员工,则允许外资所有,但注册资本不得低于10万美元。

(四) 菲政府最近批准对外资部分开放商业零售,但限定最低注册资本为250万美元。注册资本在250-750万美元,自注册之日起两年之内,外方可拥有60%的 股权,自第三年起,外方可拥有100%的股权。此外,在菲投资的外国商业零售企业,根据经营性质不同,其总公司资产不得低于5000万美元。

  其它类似外国投资均无最低注册资本要求。

  股权认购比例:在菲创办企业,无论独资或合资,股权认购(SUBSCIPTION)比例不得低于注册资本的25%。在股权认购总额中,菲人所认购股权25%到位即可,外方所认购股权须100%到位,但也有个案例外的情况。

  董事会成员身份限定:无论外国独资或合资企业,董事会多数成员必须是菲人或在菲常驻身份(RESIDENT)的外国人。如董事会成员5人,必须有3人为RESIDENT。董事会成员最低不少于5人,最高不超过15人。

七、外国公司应缴税种及税率

  不申请优惠待遇的外国投资企业,与菲国内企业有相同的纳税义务。

  主要税种及税率如下:

1、公司所得税(32%):自2000年1月1日起,凡在菲登记注册的外国新建投资企业,无论其在菲国内还是国外经营所得,均按年度缴纳32%的所得税.同时亦可缴纳15%的年度毛收入税,以替代应缴所得税。

  外国公司在菲创办的分公司,如在菲有经营活动,按其净收入缴纳32%的所得税。同时亦可选择缴纳15%的毛收入税, 以替代应缴所得税。 如在菲无经营活动,但有其它收入,则要缴纳15%的毛收入税。

2、增值税(10%):增值税属“国税”,凡从事货物进口及销售、易货、有型或无形商品与财产以及服务的交换或租赁,均缴纳10%的增值税。服务包括在菲的所有收费服务。

  进口下列商品免交增值税:
  书籍、化肥、牲畜与家禽饲料以及来自原产地的农渔食用产品。

3、发票税(3-30%)(GROSS RECEIPTS TAX 3-30%):
人寿保险公司:5%;普通客运:3%;水、电、燃气:2%;其它:3-30%。

4、地方税:根据经营地点不同,生产/制造商,批发商,进口商和承包商按其销售量或毛收入缴纳不同幅度的累进税(GRADUATED TAX),如不属累进税征收范围,则缴纳百分比税(PERCENTAGE TAX),最高税率为0.375-0.75%。

5、利润、红利汇出税:外国公司利润汇出税为15%, (PEZA企业免缴);红利汇出税为32%。



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